Доля в ООО в наследство: как не развалить бизнес после смерти партнёра

В бизнесе пока вы строите компанию, про наследство думать некогда. Но как только случается трагедия, выясняется, что самый крепкий коллектив может расколоться из-за «чужого» наследника в составе участников. Доля в ООО — это не только цифра в уставном капитале, но и право голоса, влияющее на стратегию компании. Поэтому вопрос, кто именно унаследует долю и с какими правами, — вопрос выживания бизнеса.

Разберемся, что нужно учесть и какие меры предпринять заранее.

Вот наглядный пример из судебной практики, как успешный бизнес чуть не пошёл ко дну из-за внезапно возникших «левых» участников.

В юридической фирме (долее — Общество) было два участника, Ж. и Л., их доли в уставном капитале по 51% и 49% соответственно.

В августе 2021 года Ж., обладатель 51% долей, умирает. На горизонте появляется его супруга М.*.

Нотариус выдаёт вдове свидетельство о праве собственности на супружескую долю, регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ. И уже в ноябре 2021 года М. числится полноправным участником Общества.

Но на этом история не заканчивается. Спустя две недели вдова неожиданно дарит свою долю родственнице.

Такой манёвр вызвал возмущение Л., второго участника, владевшего 49%. Ещё бы! Ведь в уставе всё предусмотрено: доля умершего участника может перейти к его наследникам только с согласия остальных участников. А раз согласия на вхождение супруги в состав участников никто не давал, значит, и её регистрация в ЕГРЮЛ, и последующий договор дарения — незаконны. Поэтому Л. потребовала через суд вернуть спорную долю обратно Обществу.

Суд первой инстанций, апелляция и кассация встали на сторону вдовы: мол, это не наследство, а выдел супружеской доли, значит, согласие Л. на включение М. в состав участник Общества не нужно. М. законно распорядилась своей долей, как её полноправная владелица.

Но спор пошёл дальше.

Чтобы не увидеть нового участника в ЕГРЮЛ, которого вы не утверждали, проконсультируйтесь с нашим юристом по наследственным спорам!

ВС РФ вмешался и указал, что корпоративными правами помыкать нельзя: Общество — это не просто имущество, а «закрытый клуб», где важен не только размер доли, но и личность участника. И стать членом такого «клуба» можно только по правилам его устава.

В уставе Общества сказано: новый участник (будь то наследник или переживший супруг) может войти в состав Общества только с согласия остальных.

Поэтому дело отправилось на новое рассмотрение в первую инстанцию (Определение СКЭС ВС РФ от 06.04.2023 №305-ЭС22-26611).

В итоге доля умершего Ж. 51% уставного капитала была зарегистрирована за Обществом, и производство по делу благополучно завершено (определение АС г. Москвы от 20.02.2024 по делу № А40-284789/21-159-1926).

Проблема этого бизнеса разрешилась успешно. Но сами посчитайте, на это ушло более двух лет судебных тяжб!

Чтобы бизнес не превратился в поле битвы между наследниками, вдовами и партнёрами, советуем предусмотреть всё заранее. Но стандартные формулировки не прокатят. Лучше основательно продумать все варианты развития событий и недвусмысленно прописать правила в уставе. Чтобы потом не искать правду в последней инстанции.

Вот несколько ключевых лайфхаков:

• Пропишите правила в уставе.

Закон даёт обществу свободу (пп. 1,2 ст. 12, п. 8 ст. 21 Закона Об ООО): хотите — допускайте новых участников без ограничений, хотите — требуйте согласия. Главное — формулируйте это чётко. Тогда при споре суд встанет на вашу сторону.

• Разграничьте имущество и корпоративные права.

Супруг может получить половину доли как совместное имущество (после смерти участника или раздела имущества), но участником он станет только после вступления в общество. Устав должен прямо указывать: «новички» входят только через согласие других участников.

• Используйте согласие участников как фильтр.

Это работает как «фейс-контроль» бизнеса. Если наследник или супруг не подходит, общество вправе выплатить ему действительную стоимость доли вместо того, чтобы пускать в управление.

• Заключайте брачные договоры и корпоративные соглашения.

Они помогут заранее зафиксировать, что делать с долей в случае развода или смерти одного из партнёров. Это дешевле и спокойнее, чем потом воевать в арбитражах.

• Думайте о выкупе доли.

Устав может предусматривать приоритетное право общества или участников выкупить долю у наследника/супруга. Это защитит бизнес от случайных «пассажиров».

Хотите защитить бизнес от неожиданных совладельцев и участников? Заранее обратитесь к профессионалам, чтобы настроить корпоративные правила.

Мы поможем вам так выстроить документы компании, чтобы «случайные попутчики» не сбили бизнес с курса.